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Tegtmeier & Partner

Beendigung einer Gmbh durch Liquidation

Liquidation einer GmbH

Soweit eine GmbH liquidiert und im Handelsregister gelöscht werden soll, muss diese folgende Stadien durchlaufen:

  1. Auflösung
  2. Abwicklung
  3. Vollbeendigung
  4. Löschung

 

  1. Auflösung

Die Auflösung einer GmbH erfolgt in der Regel durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist, bedarf dieser Beschluss einer 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Auflösungsbeschluss ist – von Ausnahmen abgesehen – grundsätzlich formlos möglich und bedarf keiner Begründung. Enthält der Auflösungsbeschluss keinen Termin für die Auflösung, gilt der Tag der Beschlussfassung als maßgeblich für die Auflösungswirkung. Da eine Liquidationseröffnungsbilanz aufgestellt werden muss, kann es sinnvoll sein, den Auflösungstermin auf das Ende eines Geschäftsjahres zu bestimmen. Ab dem Auflösungszeitpunkt firmiert die Gesellschaft mit dem Zusatz „i. L.“. Der Beschluss soll eine Regelung dazu enthalten, bei wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft nach Beendigung der Abwicklung für die gemäß § 74 GmbHG vorgeschriebene Dauer von 10 Jahren verwahrt werden.

Mit dem Auflösungsbeschluss bzw. dem im Beschluss benannten Auflösungstermin endet das Amt der Geschäftsführer. Die aufgelöste Gesellschaft wird ab diesem Zeitpunkt durch die Liquidatoren vertreten. Sowohl in der Satzung als auch im Gesellschafterbeschluss kann bestimmt werden, wer zum Liquidator bestellt wird. Werden solche Regelungen nicht getroffen, sind die Liquidatoren mit den Geschäftsführern identisch (sogenannter „geborene Liquidatoren“).

Die Auflösung der Gesellschaft ist im Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Anmeldeverpflichtet sind in der Regel die Liquidatoren.

Die Liquidatoren müssen die Auflösung einmal (nicht mehr wie früher dreimal) im elektronischen Bundesanzeiger bekannt machen, verbunden mit einem Gläubigeraufruf. Die kostenpflichtige Bekanntmachung erfolgt über die Webseite des elektronischen Bundesanzeigers: https://publikations-plattform.de. Sie müssen sich zu diesem Zwecke auf der Homepage einmalig registrieren lassen. Dann ist Folgendes zur Veröffentlichung einzugeben:

XYZ GmbH i. L.

Postanschrift:      ____________________________, _________________

Amtsgericht:       _____________________, HRB _____________

 

Die Gesellschaft ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei ihr zu melden.

 

_____________________________

Ort, Datum

 

_____________________________

(Name) Liquidator

 

Sie sollten unbedingt nach der Bekanntmachung die so genannte „Vollzugsnachricht“ in PDF-Form abrufen und auszudrucken, weil diese bei der endgültigen Löschung der GmbH im Handelsregister vorgelegt werden muss (vgl. nachfolgend Ziff. 4.). Daher müssen diese Veröffentlichungsnachweise gut aufbewahrt werden. Es kann im elektronischen Bundesanzeiger nicht unbegrenzt rückwirkend recherchiert werden!

Diese Bekanntmachung ist von erheblicher Bedeutung, weil erst mit dieser (also mit der Einstellung auf der Homepage des elektronischen Bundesanzeigers) der Lauf des Sperrjahres nach § 73 GmbHG in Gang gesetzt wird.

  1. Abwicklung (Liquidation)

Im Rahmen der Abwicklung haben die Liquidatoren

  • die laufenden Geschäfte zu beenden und hierbei bestehende Forderungen einzuziehen und bestehende Verbindlichkeiten zu erfüllen,
  • neue Geschäfte nur dann einzugehen, wenn diese den Abschluss der Liquidation nicht verzögern,
  • sämtliche Aktiva der Gesellschaft zu Geld zu machen durch Unternehmensveräußerungen, Teilbetriebsveräußerungen oder sonstigen Verkauf von Aktiva auch an Gesellschafter (wobei hier großen Wert auf die Dokumentation eines angemessenen Preises und der Gleichbehandlung aller Gesellschafter gelegt werden sollte).

Auf sämtlichen Geschäftsbriefen muss ausgewiesen sein, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet und alle Liquidatoren müssen benannt sein. (Für den Fall, dass nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, ist daneben der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen anzugeben, § 71 Abs. 5 GmbHG.)

Die Liquidatoren haben neben den periodischen Jahresabschlüssen eine Liquidationseröffnungsbilanz mit Erläuterungsbericht aufzustellen. Über die Rechnungslegung und die Entlastung der Liquidatoren beschließt die Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschafter haben einen gesetzlichen Anspruch auf Ausschüttung des nach Abwicklung verbliebenen Gesellschaftsvermögens im Verhältnis ihrer nominalen Geschäftsanteile. Die Verteilung des Gesellschaftsvermögens darf erst erfolgen, wenn sowohl das Sperrjahr abgelaufen ist als auch bekannte Schulden entweder getilgt sind oder ihre Befriedigung (durch Hinterlegung oder Sicherheitsleistung) sichergestellt ist.

  1. Vollbeendigung

Ist das verwertbare Vermögen verteilt und sind keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich, ist die Abwicklung beendet. Die Vermögensverteilung ist der letzte Akt der Liquidation.

Nach der Vermögensverteilung haben die Liquidatoren eine Schlussrechnung zu legen an die Gesellschafterversammlung, die anhand der Schlussrechnung über die Beendigung der Liquidation und die Entlastung der Liquidatoren entscheidet.

  1. Löschung

Die Löschung der GmbH ist im Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der Nachweis über die Bekanntmachung der Auflösungserklärung mit Gläubigeraufgebot beizufügen (vgl. vorstehend Ziff. 2.). Damit erlischt zugleich das Amt des Liquidators.

In der Anmeldung ist zu erklären, bei wem (Name, Beruf, Adresse) die Bücher und Schriften der Gesellschaft aufbewahrt werden.

Das Registergericht prüft, ob die Abwicklung tatsächlich beendet ist. Hierbei hat das Gericht nach § 12 FGG von Amts wegen erforderliche Ermittlungen zu veranlassen.

In der Regel wird der Antrag dem Finanzamt zur Prüfung zugeleitet, ob die Liquidationsschlussbilanz vorgelegt wurde und die steuerliche Veranlagung abgeschlossen ist. Sollten Einwände geäußert werden, wird die Eintragung der Löschung bis zu Vollbeendigung zurückgestellt. Sollten keine Einwände bestehen, trägt das Registergericht das Erlöschen ein.

Anke Reiter

Notarin und Fachanwältin für Erbrecht

 

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